Un préstamo garantizado, convertible por US$ 250 millones con acuerdos complementarios, firmó la aerolínea Avianca con United Airlines y Kingsland Holdings.
La Superfinanciera señaló la operación dondeAvianca Holdings aparece como deudor, y United Airlines, Inc. “United” y Kingsland International Group, o sus afiliadas, “Kingsland”, como acreedores.
El documento señala que firmaron el contrato de préstamo garantizado convertible por US$ 250 millones y ciertos acuerdos complementarios para consumar el préstamo.
Los principales términos y condiciones del Préstamo Convertible, cuya firma fue debidamente aprobada por la Junta Directiva de la Compañía, destaca que el uso de los Recursos – Capital de trabajo y propósitos corporativos generales luego de repagar todas las obligaciones de la Compañía bajo el préstamo de US$50 millones otorgado por Kingsland.
Precio de Conversión – US$4.6217 por cada ADS, representado un recargo del 35% al volumen de precio medio ponderado a 90 días, a octubre 3, 2019, de US$3.4235. Luego de la ocurrencia de un cambio de control de la Compañía, el precio de conversión va a ser reducido a US$4.1595. Vencimiento – Cuatro años desde la fecha de desembolso.
Interés del 3% anual PIK. Garantía, con una prenda sobre las acciones de las subsidiarias más relevantes de la Compañía. Conversión obligatoria donde la Compañía podrá requerir que todo el monto adeudado bajo el Préstamo Convertible, junto con todo el interés PIK y efectivo causado correspondiente, sea convertido en capital de la Compañía en caso que se cumplan las algunas condiciones.
Las ADS de la Compañía coticen a un precio de US$7.00, o mayor, a volumen de precio medio ponderado a 112 de 150 días hábiles consecutivos (si dicha conversión ocurre luego del primer aniversario del desembolso del Préstamo Convertible) o (b) los ADSs de la Compañía coticen a un precio de US$7.00, o mayor, a volumen de precio ponderado a 90 de 120 días hábiles consecutivos (si dicha conversión ocurre luego del primer aniversario del desembolso del Préstamo Convertible), (ii) el promedio total consolidado de saldo de caja de la Compañía sea igual o exceda US$700 millones en el periodo de seis meses inmediatamente anterior, (iii) la no existencia de incumplimientos bajo la documentación del Préstamo Convertible y (iv) la no existencia de litigios materiales.
Condiciones Precedentes para el Desembolso: Incluyendo, pero no limitadas, a: la obtención de los consentimientos necesarios para el otorgamiento de las garantías; la culminación exitosa del programa de re-perfilamiento anunciado previamente por la Compañía, incluyendo todas las dispensas (waivers) y consentimientos, como parte integral del programa de US$2.6 billones de liquidez y recuperación financiera (el “Plan Avianca 2021”); la reducción de la flota de la Compañía y nuevas órdenes de aeronaves (y acuerdos significativos de mantenimiento) compatibles con el Plan Avianca 2021; la culminación exitosa de la oferta de intercambio de sus Notas Senior 8.375% con vencimiento en 2020 por las Notas Senior Garantizadas 8.375% con vencimiento en 2020 previamente anunciada, con la participación de al menos el 85% de las Notas Senior 8.375% emitidas y en circulación (lo cual ocurrió el 1 de noviembre de 2019); (v) la adopción e implementación de las iniciativas de reducción de costos e ingresos de la Compañía, consistentes con el Plan Avianca 2021 y satisfacción de los acreedores; y (vi) contar con un saldo de caja total de no menos de US$550 millones luego de, entre otras cosas, haber hecho efectivo el Préstamo Convertible de US$250 millones y el repago del Préstamo Kingsland.
